同人サークル「あいすとちょこ」との合作作品。2003年12月30日リリース。
前作「BRINY AIR」の続編のような作品で、情景曲がメインになっている。
収録曲のジャンルは多様で、ポップス、バラード、フレンチ、イージーリスニング、スカ、ボサノヴァ、ラテン等が収録されている。
コミックマーケット65にて頒布。正式には、「MISTRAL NOTE -POTENEKO ACADEMY ORIGINAL SOUND TRACKS 2-」。
・収録曲
1. Refrain -winter mix-(Main Theme)
作曲:MintJam
2. Walpurgis city(街)
作曲:setzer
3. Plamaos academy(学園)
作曲:setzer
4. P.E.lesson(体育学課)
作曲:setzer
5. Students'dining hall(学生食堂)
作曲:kya
6. Academy library(学園付属図書館)
作曲:kya
7. Maleficaster central park(中央公園)
作曲:a2c
8. One's favorite teashop(喫茶店)
作曲:a2c
9. New year's celebration(新年祭)
作曲:a2c
10. Ryokan with a hot spring(湯)
作曲:setzer
コンピレーションアルバム「Ex:hibition」提供曲であり「Identity」にも収録された、線香花火の原曲。