MintJamと風葉によるコラボレーションシングル。2006年4月29日リリース。
ジャケットは、六本木ヒルズのマディソンパークカフェ付近で撮影したものと思われる。当時強風が吹いていた。
M3-2006春にて頒布。イベント特典でオリジナルの缶バッヂが頒布されている。余談だが当時売り子のsetzerとTERRAは道を間違え若干の遅刻をした。
・収録曲
1. Passing by
作詞・作曲・編曲:MintJam
TERRAは当曲のリファレンスとして、来兔のオマージュを込めてMelty Bloodを挙げている。
2. SWAY
作詞・作曲・編曲:風葉
ラップ部分はsetzerと来兎によるものである。
3. Passing by (backing track)
4. SWAY (backing track)